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06年5月18日 IPO新规正式实行

                  

                                                         IPO                好投网配图

  在经过一番广泛的征求意见后,《首次公开发行股票并上市管理办法》终于与广大投资者见面,并于18日起正式施行。至此,连同十天前开始施行的《上市公司证券发行管理办法》,中国证监会精心构筑的“新老划断”法规体系基本完成,因股权分置改革暂停近一年的新股发行工作正式开闸。

  “既有管上市公司再融资的办法,又有管首次发行股票的办法,但愿证券市场的‘圈钱游戏’从此不要再玩了!”在海通证券(600837,股吧)一营业部,一位股民如此对记者表达着自己的期盼。

   让“圈钱”的制度基础发生动摇

  尽管没有人对新规能否斩断“圈钱黑手”提出肯定的回答,但是比较一致的看法是,从先期施行的再融资管理办法和18日施行的IPO(首次公开募股)新规内容看,可以判断“圈钱”的制度基础已经发生动摇。“至少上市公司的那些大股东们不能再像以往那样肆无忌惮、明目张胆地‘圈钱’了。”银河证券上海总部分析师任承德说。

  据联合证券研究员韩楚介绍,“圈钱”的典型表现为:编造融资和再融资项目,获得资金之后就改作他用,比如将融资或再融资的资金用作委托理财,被大股东直接占用或通过不公允关联交易转到上市公司体外;投资项目回报与预期相差很大,不能给股东创造价值,相反使股东遭受严重损失。“在圈钱盛行的时候,市场上一度将融资导致的扩容看作重大利空,谈融资色变。”他表示。

  但在IPO新规里明确规定,“募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。”“除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

  同时,新规还明确强调,发行人“不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”。

  据专业人士分析,这样的规定,事实上堵住了募集资金挪作他用的口子。“特别是以前不少上市公司募集来的钱不投向当初承诺的项目,而用来委托理财,以及大股东占用上市公司资金,现在是绝对不允许的。从这个角度来看,发行人通过发行股票‘圈钱’的制度基础已经发生根本动摇。”这位专业人士说。

  让越来越多的优质企业进入A股市场

  长期以来,不少优质企业因为资金需求量大而不得不出走海外,近的到香港、新加坡市场去挂牌,远的则到欧美市场去上市。国内大量优质的上市公司资源在流失,一方面导致了国内A股市场的日益边缘化,另一方面也让国内居民难以分享这些优质上市公司的发展成果。

  “新的IPO规定无疑注意到了这个问题。”申银万国证券研究所研究员蔡国华说。他分析说,18日施行的新规,高度强化了发行人的软约束和硬约束条件,其目的就是“扶优限劣,推动优质公司发行上市,提高上市公司的整体质量。比如,对于大型优质企业的成立年限规定了豁免条款,就反映出管理层推动优质企业尤其是‘海归’企业发行上市的积极意图”。

  据他分析,在软约束方面,新规定严格了对发行人独立性的要求。不仅对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性提出了具体的要求,而且还明确了发行人主体资格的要求。另外,对发行公司持续盈利能力,则从防范重大风险的角度,就可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形作出了具体的禁止性的规定。

  在硬约束方面,适当提高了发行人的财务指标。要求发行人具有稳定盈利能力,并对盈利规模提出了具体的要求;就发行人的经营活动,则对其经营性现金流或营业收入提出明确的要求。鉴于主板市场上市公司的规模特点以及多层次资本市场建设的需要,对于拟在主板市场上市公司发行前的股本规模也作了明确规定。此外,新规定还取消了以往政策中“筹资额不得超过净资产两倍”的规定。

  “在坚持发行制度改革的市场化方向的同时,注重发行人的公司治理和财务质量,有助于更好地引导新的优质企业进入市场。而大型优质企业的发行上市,无疑为股市提供了新鲜血液,为投资者提供了新的投资机会。”蔡国华说。很显然,大量优质企业在为投资者带来机会的同时,也通过市场机制形成了对“圈钱”恶行的排斥环境。

  “行政约束”到“市场约束”的重大飞跃

  为适应全流通条件下市场运行机制的根本性变化,IPO新规对原规定作出了调整,以加强市场对发行人的约束机制。蔡国华据此认为,IPO新规实现了“从行政约束到市场约束的一个重大飞跃”。

  比如作为IPO新规重要新举措的“预先披露制度”。根据新《证券法》规定,申请首次公开发行股票的发行人,应当预先披露相关文件。此次IPO新规则对预先披露的时间、地点和内容作出了具体规定。一是规定在申请文件受理后、发行审核委员会审核前进行预先披露;二是规定在中国证监会网站进行预先披露;三是预先披露的内容为招股说明书申报稿。“这条规定的杀伤力比较大”,一位证券分析师说,这事实上为投资者和证券研究者对上市公司的社会监督提供了更加宽松的条件和信息。

  “强化市场约束机制是IPO新规不同于原办法的重要方面。从行政约束到市场约束是一个重大的飞跃,也是顺应事物发展规律的必然选择。”蔡国华说。不过,他也指出,市场约束机制从形成到充分发挥效力还会有个过程。对强化市场机制的部分条款能否如预期达到效果,市场机制能否真正起到约束作用,需要进一步观察。

  但是,不管怎么说,防止“圈钱”、大股东占用上市公司资金等恶习的意图和相关条款,在新规中都有明显体现。“应该说,IPO新规在保护投资者利益、维护市场秩序上用心良苦。事在人为,关键在执行落实过程中不要出偏差,对仍有可能出现的害群之马更不能手软。”一位不愿具名的专业人士说。

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