howvc.com
资本循环

外资VC/PE资金的“出入境”烦恼:“红筹架构”回归忙

  中国A股去年以来IPO的重启、创业板的推出,以及火热的发行市场,让已经成为境外公司的中国企业“思乡心切”。多位股权投资基金人士和律师日前告诉《第一财经日报》,这些企业正在不惜成本拆除已在境外搭建好的“红筹架构”,以重新适应境内上市的监管要求。

  红筹架构公司与“红筹股”的区别只在于,前者尚未完成境外上市这最后一步。

  去“外资化”是关键

  一家人民币股权基金投资经理日前向本报记者介绍,该基金旗下管理的多个临近退出的项目,原本均计划在美国上市,并已经完成红筹架构中特殊目的公司(SPV)的搭建工作,但由于看到中国A股市场当下十分火爆的场景,已经决定支付拆掉红筹架构的成本,转道返回A股市场上市。

  事实上,放弃红筹架构的讨论最早源自于2006年《关于外国投资者并购境内企业规定》(即十号文)的出台,这一文件事实上大大增加了组建红筹架构的难度。但是更多企业放弃红筹架构是最近才开始的。上述基金经理表示,美国证券市场的低迷和中国创业板的火爆是最直接的刺激因素。

  但是红筹架构回归究竟如何操作?需要付出多大的成本?

  “拆除已搭建好的红筹架构,首先要关注在境内上市的主体问题。原来红筹架构中搭建的SPV属于境外公司,而内地目前尚不允许境外公司在境内上市,因此需要将SPV控制的境内外商投资企业进行整合重组,作为上市主体。”盈科律师事务所北京总部合伙人、资深律师陈海阳接受记者采访时表示。

  陈海阳告诉记者,实际控制人问题是内地企业红筹架构回归的一大关键问题。如果想要更容易通过审核,一是需要证明最近两年实际控制人没有发生变更:大多红筹架构公司都设置离岸公司结构,由于离岸公司股权的隐蔽性,审核都会要求证明实际控制人的情况;二是对境内企业外资化后,实际控制人控制的部分,最好从境外控制恢复到境内控制。对于在外资化过程中已经转让的股权,可以在境外由境外主体持有,仅要求实际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。

  已有成功先例

  自从2006年证监会的十号文出台后,关于红筹股回归的话题就越炒越热,但红筹股的真正回归至今仍未有成功先例。与之不同的是,红筹架构的回归并非无据可依,且已经有成功范例可供参照。

  “其实目前已经在A股上市的企业中,就有通过拆除已搭建好的红筹架构,从境外上市转道回中国A股上市的。只是这些企业并没有在海外上市,不是所谓的‘红筹股’回归,没有信息披露,并不为大众所知。”上述人民币基金投资经理告诉记者,他们目前正在依照这些案例。

  据介绍,日前已在深圳中小板上市的得利斯(002330.SZ)就是一家典型的以拆除海外红筹架构方式回归中国A股市场的企业。

  得利斯《招股说明书》显示,2004年下半年,公司拟赴新加坡上市,按照当时的上市方案,公司两大股东农业科技、东顺国际分别与注册地在新加坡的得利斯控股公司签署《股权转让协议》,将各自所持有限公司75%、25%的股权转让予得利斯控股公司。公司就此变更成为外商独资企业。

  2005年,得利斯放弃赴新加坡上市,公司及其控股子公司实施了相应的重组活动,公司股权结构及资产状况再次发生较大的变化。实际控制人需要将境内公司由外商独资公司转变为中外合资企业,逐步还原为新加坡上市之前的股权架构。

  审批流程不难 资金来源不易

  “红筹架构的回归,在某种程度上就是一系列的股权转让。就像当初境内实体公司通过股权转让的方式,将股份转让给境外设立的壳公司一样,而红筹架构公司的回归是逆过程。”陈海阳表示。

  另有基金负责人告诉记者,绝大多数时候,红筹架构回归流程走起来并不难,快的话只要几个月就能够完成变更。但是境内实体企业受让境外壳企业核心资产的资金,则成为红筹架构回归的一大关键。

  “现在这种资金的来源有很多,比较普遍的是过桥贷款,通过风险投资这样的中介机构,再或者通过股权置换等。”该基金负责人表示。

  “但是这些境外公司红筹架构回归后,公司架构都不太符合A股上市的要求,因此结构上的变更也要同时进行。”陈海阳补充道。

  不过,也并不是所有企业都有拆除红筹架构的必要。“在美国上市中介费用高,交易所的费用也高,上市成本要高于在中国A股上市2~3倍。但是在美国上市相对容易,周期短,再融资也相对容易,无需复杂的审批手续。”陈海阳表示选择在美国上市的中国企业不再主要考虑成本问题,而是以难易程度及上市成功几率为核心标准。

  湖南当地一家基金的合伙人则表示已搭建好红筹架构实属不易,这样的企业应该更多地考虑在美国上市。

  “我现在投的几个项目还是都在考虑美国上市,其中一个已经在运作中。成长性的企业还是应该在美国资本市场上市,像百度,得到的估值也会很高。而中国创业板现在给出的高估值只是短暂的,是不可持续的。”该湖南当地基金合伙人表示。

  对此,记者向一家拟赴美上市企业高管询问,就当下中国A股市场火爆情况来看,是否会考虑拆掉海外红筹架构,回归A股上市。该高管表示不会:“在美国上市多快!拆架构,在中国A股重新申请、排队,不知道要等到什么时候!”

下一页
本文共 2 页,第  [1]  [2]  页

发表评论】【告诉好友】【打印此文】【收藏此文】【关闭窗口

上一篇:吉利2月完成收购沃尔沃 拟最多出资18亿美元
下一篇:1.22亿股限售股解禁在即 创业板直面套现压力


人支持

相关文章:
外资VC/PE对中国投资前景依然充满信心
资金逐利 2010年私募股权竞争更趋激烈
资金链紧张 本土民营快递与风投疯狂“热恋”
突围资金困境 开发商试水“私募化”融资
中国人寿总裁:应支持保险资金投资私募股权
湖北打造中部动漫强省 每年两千万元专项资金
浙江拟设机构吸纳民间资金 吸引创投与之合作
融资融券开闸初期有望贡献400亿新增资金
10支产业基金达1400多亿元 资金来源趋多元化
海宁皮城5.6亿超募资金做强主业